楚庄王继位的时期正值晋国无力外顾之时，而楚国内部也处于一种不安定的状态之下，由于楚穆王的去世引起了公子燮与的谋反，不成想公子燮和斗克挟持楚庄王从郢都突围。后来庐大夫戢梁诱杀公子燮和斗克，救出楚庄王重返郢都。重返郢都的楚庄王在接下里的三年里没有针对楚国的现状而颁布一条律令，而是在这三年里沉迷于声色，下令拒绝一切的劝谏，违者一律杀无赦。这让朝臣们束手无策。
一日，朝中有位叫伍举的臣子面见楚庄王，见楚庄王一边饮酒作乐一边眯着眼看着他问其是否来陪同他一起玩乐？这是的伍举灵机一动说："有人给我出了一个谜语，猜了有些时日还是没有猜出来，特来请教大王。"伍举看大王允许就说了："楚京有大鸟，栖上在朝堂，历时三年整，不鸣亦不翔。令人好难解，到底为哪桩？"楚庄王一听会心一笑的告诉伍举："寡人知道了，这只鸟可不是一般的鸟，此鸟三年不飞，一飞冲天，三年不鸣，一鸣惊人。"听到楚庄王如此说伍举兴奋地退了出来。可是几个月之后楚庄王依旧莺歌燕舞，大夫苏从再次进谏，此后楚庄王开始任用贤良，诛杀小人，使得楚国的国力逐渐的强盛起来，为楚庄王的霸业奠定了基础。

三年毫无作为的楚庄王醒悟之后开始改革政治，扩充军队，准备与晋国决战，一雪前耻。在他继位的第三年消灭了庸国，第六年打败了宋国，第八年在战败了戎族。从此楚国的势力和声望在其他诸侯国之间大大的振作起来。
就在这时楚国的内部有发生的内乱。在楚庄王讨伐戎族胜利回国的路上，被斗越椒拦截在半路，斗越椒趁楚庄王在外征战占领了郢都，发兵拦截楚庄王，想把楚庄王消灭在郢都之外。楚庄王见斗越椒以逸待劳，而自己刚打完仗，不适合与其硬拼，便派人去讲和。斗越椒以为楚庄王已是囊中之物了，便让人告诉楚庄王来一决胜负，楚庄王假装退兵，引诱斗越椒渡河，待其渡河后，命人断其后路，最终斗越椒被楚庄王一举消灭。

楚庄王平定内乱之后，经过了多年的准备，挥师北上与晋国一决胜负。公元前598年楚庄王趁陈国内乱之时降服了陈国，由于陈国和郑国是晋国的保护国，因此第二年又亲自率领大军进攻郑国。发兵郑国就相当于正式向晋国发起了挑战，自然晋国也不会示弱。
在经历几年的争霸之后，晋国的国力也开始衰落，楚国联合其他诸侯国在战略上取得了极大的成功，让中原各诸侯谈楚色变。三年不鸣，一鸣惊人的楚庄王在邲城大战中战胜晋国，并使得周围小诸侯国归顺与他，楚庄王在位二十三年，让楚国强盛一时。